证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-080
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）第七届董事会第七次临时会议于2021年12月17日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年12月22日上午以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长吴炆皜先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于与宿迁高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资协议书的议案》
苏州固锝电子股份有限公司拟与宿迁高新技术产业开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划共同出资10000万元设立新公司，用于“半导体整流器件及相关产品的封测项目”，其中苏州固锝作为控股股东出资不低于8200万元。
具体内容详见2021年12月23日披露在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网的《苏州固锝电子股份有限公司关于与宿迁高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资协议书的公告》，公告编号：2021-082。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》
苏州固锝电子股份有限公司及全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司拟与苏州至善治理文化发展有限公司签订《企业培训服务协议》，吴念博先生为关联董事，本次交易构成关联交易。
具体内容详见2021年12月23日披露在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网的《苏州固锝电子股份有限公司关于关联交易的公告》，公告编号：2021-083。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次决议关联董事吴念博先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-081
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）第七届监事会第四次临时会议于2021年12月17日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年12月22日上午以通讯表决方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈愍章女士主持，经与会监事审议并以投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》
苏州固锝电子股份有限公司及全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司拟与苏州至善治理文化发展有限公司签订《企业培训服务协议》，吴念博先生为关联董事，本次交易构成关联交易。
具体内容详见2021年12月23日披露在指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网的《苏州固锝电子股份有限公司关于关联交易的公告》，公告编号：2021-083。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-082
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本项目投资合作协议及项目的实施，尚需向属地政府有关主管部门办理新公司注册、项目立项、环评、质安监、消防、环保等相关审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、终止的风险。
2、预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”、“乙方”）于2021年12月22日与宿迁高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“宿迁管委会”或“甲方”）签署《投资协议书》，苏州固锝将联合其他投资者与宿迁管委会共同出资10000万元设立新公司，用于“半导体整流器件及相关产品的封测项目”，其中苏州固锝作为控股股东出资不低于8200万元。
公司于2021年12月22日上午召开了第七届董事会第七次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与宿迁高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资协议书的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、对方名称：宿迁高新技术产业开发区管理委员会
3、关联关系：公司与宿迁高新技术产业开发区管理委员会无关联关系
甲方：宿迁高新技术产业开发区管理委员会
乙方: 苏州固锝电子股份有限公司
1、项目名称：半导体整流器件及相关产品的封测项目
2、项目建设周期：计划建设周期6个月，预计2022年7月前建成投产。
项目总投资10000万元，其中固定资产投资不低于3000万元。
乙方作为控股股东与其他投资者共同在甲方所属地注册成立新公司（以下简称“新公司”），注册资金不低于10000万元，乙方作为控股股东出资不低于8200万元。为鼓励新公司迅速投产达效，甲方以国有公司（或产业基金）向新公司投资800万元，占新公司注册资本的8%。
甲方同意将位于太行山路77号经开投公司5号标准化厂房租赁给新公司使用，厂房面积约12000平方米（以实际测量面积为准）。
1、甲方于2021年12月30日之前，将厂房交付给新公司使用，通讯、供水、排水、10KV公共供电线KVA以下）、蒸汽、燃气等通达项目地块红线米之内的，视为通达至红线、甲方协助乙方办理新公司注册、项目立项、环评、质安监、消防、环保等相关手续。
3、甲方在签署协议后，甲方在3个月内保证提供配套的宿舍和食堂，并可以正常使用。
4、该项目由引资单位曹集乡人民政府跟踪服务，负责协助办理相关手续，跟踪甲方履行合同及政策内的相关事项。
5、不在以上范围内的政策，甲方承诺协助新公司享受到其他政策文件支持。
1、新公司开工前需完成工商注册、立项、环评、能评、方案设计、施工图审查等相关手续，保证所建项目符合国家产业政策，符合环境保护和安全生产等相关法律、法规。因新公司故意或重大过失造成的各种证照不能办理，相关损失及责任由新公司承担。如因为国家政策变化或相关客观问题难以解决，导致新公司上述证照在协议签订之日起一年内不能办理完成，则本协议解除，甲乙双方互不承担任何义务或责任。
2、新公司应在厂房装修完成验收后，4个月内设备安装调试完成，试生产。
3、新公司依法在宿豫开票销售、足额缴纳税收。
4、新公司不得擅自变更项目建设内容或租给第三方使用（租赁给新公司关联方除外），不得擅自破坏厂房结构。
5、新公司应当配合开发区对企业的调查、统计、安全生产、环保等管理。
6、新公司以其所有的全部财产，对本协议的内容和义务、责任等承担责任。
7、新公司应按公司法规范经营，所有资金往来均须在新公司名下进行。（包括但不限于注册资金、设备采购、原材料进出、员工工资等）
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的:本次投资项目是公司在境内苏州市以外的*一个工厂布局，可以充分利用宿迁高新技术开发区在产业配套服务、政策、资源导入等方面的优势，符合公司未来战略规划需要。
2、存在的风险：本项目在实施前需向属地政府有关主管部门办理新公司注册、项目立项、环评、质安监、消防、环保等相关审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、终止的风险。未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。
3、对公司的影响：本次投资的资金来源为公司自有资金，具体以实际投资进度为准。公司将在不影响现金流的前提下，分期安排项目实施进度，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
项目建设过程中会面临各种不确定因素，未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。公司将积极关注该投资项目的进展情况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、第七届董事会第七次临时会议决议
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-083
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月22日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”或“甲方”）第七届董事会第七次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》，关联董事吴念博先生回避了表决，现将相关事宜公告如下：
2021年12月22日，苏州至善治理文化发展有限公司与苏州固锝及苏州固锝全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶银”）分别签署了《企业培训服务协议》，为苏州固锝及苏州晶银提供“PBS苏州固锝至善治理培训服务项目”的培训辅导服务，协议服务期为三年，其中苏州固锝每年培训服务费用不超过100万元，三年培训服务费用共计不超过300万元；苏州晶银每年培训服务费用不超过50万元，三年服务费用共计不超过150万元。
本次关联交易的主要内容是请苏州至善治理文化发展有限公司为公司实施“PBS苏州固锝至善治理培训服务项目”的培训和辅导。“PBS苏州固锝至善治理培训服务项目”本质为以精益管理的理论体系为核心，结合苏州固锝的实际生产经营情况，通过鼓励全体员工特别是基层人员提出合理、且对生产有益的改进方案，提高顾客满意度、降低成本、提高质量、加快流程速度和改善资本投入，使公司的价值实现*大化，是公司目前正在实施的精益管理体系的延续和提升。
2、2021年12月22日，苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第七次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》，关联董事吴念博先生回避了表决。公司独立董事对以上关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。
3、上述关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、公司名称：苏州至善治理文化发展有限公司
2、注册地址：苏州高新区狮山路199号1幢1903-1
卢振先生曾就职于美的集团，师从日本松下集团广森美智一老师，在企业精益管理方面经验丰富，卢振先生为代表的项目团队于2019-2021年为苏州固锝提供精益管理培训服务。
7、成立日期：2021年9月9日
8、经营范围：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经济贸易咨询；认证咨询；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；品牌管理；市场营销策划；个人互联网直播服务；文艺创作；咨询策划服务；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；面向家长实施的家庭教育咨询服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；软件开发；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系说明：由于公司董事吴念博先生是苏州至善治理文化发展有限公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形构成关联关系。
10、履约能力分析：经核查，至善治理公司不属于失信被执行人，能够正常履行。
三、关联交易标的的基本情况及合同主要内容
2021年12月22日，苏州固锝、苏州晶银（以下合称“甲方”）与苏州至善治理文化发展有限公司（以下简称“乙方”）分别签署了《企业培训服务协议》，协议主要内容如下：
乙方为甲方提供企业培训服务工作，具体工作内容为协助完成PBS苏州固锝至善治理培训服务项目，为项目实施提供培训和辅导等支持服务。
含税费用单价为人民币2.5万元/天（大写：贰万伍仟圆整），甲方一年内发生的培训费用含税总额不超过150万元，三年内培训费用含税总额不超过450万元。其中，苏州固锝每年培训服务费用不超过100万元，三年培训服务费用共计不超过300万元；苏州晶银每年培训服务费用不超过50万元，三年服务费用共计不超过150万元。双方按照实际培训时长进行结算。乙方人员的食宿、交通等费用由甲方审核之后实报实销。
（1）本合同签订后在七个工作日内，苏州固锝向乙方支付叁拾万元整（300,000RMB元）作为预付款。
（2）预付款后的付款为每3个月结算1次。
（3）培训服务费的金额由乙方向甲方提供合法有效的增值税专用发票，甲方收到发票后十五个工作日内向乙方支付费用。
本合同自本协议签订之日起生效，有效期为三年。
苏州固锝曾于2019年至2021年聘请卢振先生为代表的精益管理团队为公司进行培训服务，并取得了较好的效果。本次请苏州至善治理文化发展有限公司为公司实施“PBS苏州固锝至善治理培训服务项目”的培训辅导，也是将精益管理的理念与公司企业文化相结合，进一步改善公司的管理水平，是上述精益管理的延续和提升。实施“PBS苏州固锝至善治理培训服务项目”，有利于提升公司基层员工工作积极性和创造性；有利于公司降本增效、提升生产管理水平及市场竞争力；有利于公司改善产品品质，建立高标准的产品生产体系，满足公司发展的战略要求。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月一12月，公司与苏州至善治理文化发展有限公司尚未发生关联交易。
七、独立董事关于关联交易的相关意见
公司的独立董事对《关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司及全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
公司及全资子公司苏州晶银新材料科技有限公司拟与苏州至善治理文化发展有限公司发生的关联交易为公司发展和生产经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事应回避表决。我们同意将《关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第七次临时会议审议。
经审阅《关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》，拟发生的关联交易有利于开展正常的生产经营，交易价格依据市场条件公平合理地确定；董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已依法回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事同意《关于与苏州至善治理文化发展有限公司发生关联交易的议案》。
1、第七届董事会第七次临时会议决议
2、第七届监事会第四次临时会议决议
3、独立董事对相关事项的事前认可意见
4、独立董事对相关事项的独立意见
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